Desarrollo y financiamiento
Estructura SPV: una sociedad por proyecto, con sus propios contratos y su propia deuda
La sociedad de propósito específico (SPV) es el lugar donde vive el proyecto. Es dueña de la planta, firma el contrato de energía, contrata la deuda y recibe el capital. Separar el proyecto en su propia sociedad es lo que permite financiarlo sin comprometer el balance de nadie más.
Qué es una SPV
Una sociedad que solo hace una cosaUna SPV es una sociedad mercantil creada para un solo proyecto. Su objeto social se limita a desarrollar, construir, poseer y operar esa planta, y no puede asumir deudas ni negocios ajenos a ella sin el consentimiento de sus acreedores.
Eso le da al financiador algo que necesita: saber exactamente qué activos, qué contratos y qué deudas hay detrás de su crédito, sin el riesgo de otros negocios. Al inversionista le da una participación limpia en un activo concreto.
Cada proyecto de GIS Power se estructura en su propia SPV. El usuario de la energía firma el contrato con la SPV; GIS Power la desarrolla, construye la planta y la opera.
Cuándo no le conviene
- Si el proyecto es pequeño y su empresa lo va a pagar de contado o con crédito propio: una SPV agrega costos de constitución, contabilidad y administración.
- Si no hay un contrato de energía de largo plazo que la SPV pueda firmar.
- Si su empresa quiere ser dueña directa de la planta desde el primer día.
Estructura
Las piezas alrededor de la SPV
Lo que encuentra un financiador en el cuarto de datosAccionistas
El desarrollador y los inversionistas de capital, con sus aportaciones y derechos definidos en el convenio de accionistas.
Contrato de energía
PPA, energía como servicio o BOOT con el usuario: la fuente de los ingresos.
Fideicomiso de fuente de pago
Recibe los pagos del usuario y los reparte en un orden fijo: primero la operación y la deuda, al final los accionistas.
Prenda de acciones
Los accionistas dan en prenda sus acciones de la SPV a favor de los acreedores. Si el crédito no se paga, el acreedor puede tomar el control del proyecto.
Cesión de derechos
La SPV cede a los acreedores, en garantía, sus derechos de cobro y sus derechos bajo los contratos de energía, EPC, O&M y seguros.
Contratos de construcción y operación
EPC con precio, plazo y garantías de desempeño, y O&M con disponibilidad pactada.
El orden de los pagos
La cascada del fideicomisoLos pagos del usuario no llegan directo a la SPV: llegan al fideicomiso, que los aplica en un orden pactado con los acreedores. Lo que sobra al final es lo que reciben los accionistas.
El orden exacto, las reservas y las condiciones para distribuir a los accionistas se pactan en cada contrato de crédito.
- 01 · Impuestos y gastos del fideicomiso
Lo que exige la ley y la administración del propio fideicomiso.
- 02 · Operación y mantenimiento
La planta tiene que seguir operando para que haya ingresos.
- 03 · Servicio de la deuda
Intereses y amortizaciones del crédito del proyecto.
- 04 · Reservas
Cuentas de reserva para la deuda y el mantenimiento mayor.
- 05 · Distribuciones
Lo que queda va a los accionistas, si se cumplen las condiciones pactadas.
El riesgo queda aislado en cada proyecto
La SPV concentra la planta, los contratos y la deuda; los pagos del usuario pasan por un fideicomiso que cubre primero la deuda.
Lectura
El inversionista evalúa un activo con su propio contrato y su propio flujo, no el balance del usuario ni el de GIS Power.
El usuario paga la energía, no la planta: por eso su empresa no tiene que invertir.
Estructura típica de financiamiento de proyecto.
Gobierno corporativo
Quién decide en la SPVEl convenio de accionistas define cómo se integra el consejo, qué decisiones necesitan mayoría calificada (presupuesto, nuevas deudas, venta de activos, cambios a los contratos principales) y cómo se resuelven los desacuerdos.
Los acreedores no votan en la SPV, pero el contrato de crédito limita lo que puede hacer sin su consentimiento y le exige reportes periódicos de operación y finanzas.
GIS Power entrega esos reportes durante la vida del proyecto como operador y administrador del activo.
Lo que suele requerir consentimiento
- Contratar deuda adicional u otorgar garantías.
- Modificar o terminar el contrato de energía, el EPC o el O&M.
- Vender activos o cambiar el objeto social.
- Distribuir a los accionistas fuera de la cascada.
Preguntas frecuentes
¿Quién es dueño de la SPV?
Los accionistas que aportan el capital: el desarrollador y los inversionistas. La proporción se define en cada proyecto.
¿El usuario de la energía es accionista?
Normalmente no: es la contraparte del contrato de energía. En algunos proyectos el usuario participa en el capital, y se estructura así desde el inicio.
¿Qué pasa con la SPV al final del contrato?
Depende del modelo: se renueva el contrato, se retira la planta o, en un BOOT, la planta se transfiere al usuario. Ver modelos de contratación.
¿Se puede invertir en una sola SPV?
Sí. Cada proyecto vive en su propia sociedad, así que la participación se define proyecto por proyecto.
Hablar de la estructura
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